Cổ đông - hay công chúng - thực sự quan tâm đến chi phí quản trị? Một đề nghị mới từ U. S. Securities and Exchange Commission có thể nhằm mục đích tìm ra.

Luật Cải cách Phố Wall và Đạo luật Bảo vệ Người tiêu dùng Dodd-Frank năm 2010 ("Dodd-Frank") yêu cầu các công ty giao dịch công khai phải tổ chức các phiếu proxy "trả lời tự trả" không ràng buộc (tư vấn) ít nhất ba lần một lần năm về chính sách bồi thường điều hành.

Trong lịch sử ngắn về trả tiền, những phiếu này đôi khi thu hút được sự công khai đáng kể. Trong năm 2011, các cổ đông của Stanley Black & Decker, một công cụ và công ty phần cứng có trụ sở tại New Britain, Connecticut, đã ban hành "không" bỏ phiếu, và hội đồng quản trị của công ty đã giảm mức lương của CEO xuống 63%, nâng cao yêu cầu về chứng khoán thay đổi các thoả thuận thanh toán bồi thường của họ để được ít CEO thân thiện.

Trong năm 2012, Vikram Pandit bị đuổi ra làm CEO của Citigroup sáu tháng sau khi các cổ đông từ chối tăng khoản bồi thường của ông.

Mặc dù phiếu trả lương không ràng buộc, hiệu quả của họ có thể là đáng kể, và có khả năng thay đổi cách thức các công ty tạo, tiết lộ và thông báo chính sách bồi thường cho giám đốc điều hành của họ.

Năm nay, một quy tắc được đề xuất theo Dodd-Frank, vừa được chấp thuận bởi SEC, sẽ yêu cầu các công ty tiết lộ tỷ lệ giữa mức lương của CEO và trung bình trả cho tất cả các nhân viên khác. Thượng nghị sĩ Robert Menendez (N.J.), người đã viết bản quy định về việc tiết lộ tỷ lệ chi trả, nói rằng quy tắc đề xuất sẽ giúp các nhà đầu tư giám sát công ty đối xử với công nhân bình thường của mình như thế nào và liệu mức chi trả cho điều hành là hợp lý hay không.

Các nhà phê bình về quy tắc đề xuất nói rằng nó chủ yếu nhằm tạo ra sự phẫn nộ của công chúng đối với các công ty được coi là đang trao thưởng cho CEO quá cao. Thực tế là lương hành pháp vẫn tiếp tục tăng - khoảng 875% giữa năm 1978 và năm 2011, theo một nghiên cứu năm 2012 của Viện Chính sách Kinh tế - bất chấp những nỗ lực của các nhà quản lý và cổ đông để kiềm chế nó.

Quy luật được đề xuất là một phần của sự nhấn mạnh liên tục trong việc tiết lộ theo Dodd-Frank, mặc dù việc tập trung vào sự minh bạch có thể góp phần làm tăng lương liên tục. Một điều, sự công khai xung quanh CEO trả cho các giám đốc điều hành một ý tưởng tốt về số tiền họ có thể yêu cầu các công ty của họ trả tiền cho họ. Nhưng có thể có một lý do quan trọng hơn cho sự gia tăng liên tục.

Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp Charles M. Elson và Craig K. Ferrere, các giảng viên tại Trung tâm Quản trị Doanh nghiệp John L. Weinberg thuộc Đại học Delaware, chỉ ra một lý do quan trọng hơn: cách thức hội đồng quản trị quyết định mức lương. Các phân tích được xuất bản gần đây của họ, "Superstars điều hành, các nhóm đồng đẳng và sự đền bù quá mức - nguyên nhân, hiệu quả và giải pháp" cho thấy hầu hết các hội đồng công ty sử dụng một kỹ thuật thống kê được gọi là benchmarking ngang hàng để đặt ra mức lương của CEO.

Nó thường hoạt động như sau: bước đầu tiên của hội đồng quản trị là tập hợp một "nhóm đồng đẳng", bao gồm các công ty có cùng ngành nghề, tương tự về quy mô và có nhiều đặc điểm tương tự. Tiếp theo, hội đồng quản trị tập hợp dữ liệu xác định mức bồi thường của CEO tại mỗi công ty. Để hoàn thành quá trình hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ phần trăm mà họ muốn nhắm mục tiêu riêng của họ Tổng Giám đốc của bồi thường. Hầu hết các hội đồng đều quyết định mức lương của giám đốc điều hành không thấp hơn mức trung bình (phần trăm thứ 50) của nhóm, trong khi ban giám đốc của các công ty khác có thể quyết định đặt mức lương CEO lên 75 hoặc thậm chí là phần trăm thứ 90. Và với các công ty cùng nhóm khác sử dụng quá trình so sánh chuẩn, tất cả đều đảm bảo rằng mức lương của CEO sẽ tiếp tục tăng.
Quy tắc đề xuất đã phân chia các ủy viên SEC, nhưng đã được sự chấp thuận của biên độ 3-2.

Ủy viên Luis A. Aguilar cho biết: "Nếu so sánh mức bồi thường của Giám đốc điều hành chỉ với mức bồi thường của các CEO khác có thể dẫn đến một vòng xoáy tăng lên, sau đó so sánh mức bồi thường của CEO với mức bồi thường của một công nhân trung bình có thể giúp bù lại xu hướng đó. "

Một thành viên khác bày tỏ sự bất đồng mạnh mẽ. Ủy viên Daniel M. Gallagher nói: "Có

không

- tính họ,

không - lợi ích mà nhân viên của chúng tôi đã có thể phân biệt được. Như đề xuất giải thích, "Thiếu một thất bại thị trường cụ thể được xác định là thúc đẩy việc ban hành quy định này đặt ra những thách thức đáng kể trong việc định lượng các lợi ích kinh tế tiềm ẩn, nếu có, từ việc tiết lộ tỷ lệ chi trả. '"

Kế hoạch sử dụng. com, một trang tin tức và thông tin cho các chuyên gia ngành công nghiệp hưu trí, công bố kết quả thăm dò của công ty tư vấn Towers Watson. Công ty đó đã khảo sát 375 giám đốc điều hành doanh nghiệp và các chuyên gia bồi thường về phán quyết này. Cuộc thăm dò cho thấy 56% người được hỏi cho biết họ quan tâm nhất đến quá trình tuân thủ yêu cầu công bố thông tin mới, đặc biệt là thu thập dữ liệu về tiền lương, quyết định cách lấy mẫu dữ liệu và xác định nhân viên trung bình. Chỉ một phần ba số người được hỏi (34%) cho biết họ tin rằng họ sẽ có thông tin cần thiết để tuân thủ vào năm 2015.

Cổ đông muốn gì

Quá trình đo điểm chuẩn tự nó đưa ra những câu hỏi quan trọng về bồi thường điều hành. Ví dụ, khi nào các cổ đông quan tâm đến vấn đề trả lương của CEO, và điều gì là quan trọng nhất khi họ bỏ phiếu, có hoặc không, về bồi thường CEO?

Động lực để vượt qua yêu cầu trả nợ nói trên Dodd-Frank năm 2011 tập trung vào việc khắc phục khoản thanh toán của CEO "quá mức". Các cổ đông thường bày tỏ sự phẫn nộ rằng các CEO của các công ty được coi là "kém hiệu quả" hơn đã nhận được khoản tiền lương lớn và các khoản bồi thường khác (ví dụ như quyền chọn cổ phiếu và bồi thường theo cổ phần khác). Rất ít nếu có bất kỳ cổ đông nào phàn nàn về các CEO được

trả dưới
so với hiệu suất của công ty trên trung bình. Điều này giải thích phần lớn lý do tại sao bỏ phiếu bình chọn thường được thảo luận về việc giảm tổng số tiền của CEO, hơn là tăng cường liên kết giữa chi trả và hiệu suất.

Một nhóm các nhà nghiên cứu đã tiến hành các thí nghiệm để khám phá xem các cổ đông có quan tâm đến cả hai kết quả được mô tả ở trên hay liệu họ có coi CEO là người trả lương hay hiệu quả của công ty hay không. Các nhà nghiên cứu tiến hành hai thí nghiệm thay vì sử dụng các dữ liệu hiện có về phiếu trả lời trả tiền, bởi vì nó cho phép họ tập trung vào các kết hợp khác nhau về điều kiện trả và hiệu suất và xác định mối liên hệ nhân quả. Hơi ngạc nhiên khi kết quả cho thấy "các cổ đông" trong thí nghiệm không có khả năng từ chối mức lương cao của Giám đốc điều hành so với mức lương thấp của CEO. Thêm hiệu suất của công ty, tuy nhiên, thêm một số bối cảnh cần thiết. Những người tham gia trong nghiên cứu có nhiều khả năng từ chối Giám đốc điều hành cao chỉ phải trả chỉ

nếu công ty cho thấy hiệu suất kém so với nhóm đồng nghiệp của mình. Nếu không, những người tham gia nghiên cứu không bày tỏ quan tâm về mức lương cao hay thấp của Giám đốc điều hành, hoặc để CEO trả mức tăng hoặc giảm khi hoạt động của công ty là mạnh mẽ. Các cổ đông chỉ quan tâm đến các CEO mà họ coi là trả công quá mức khi công ty của họ hoạt động kém.

Các kết quả nghiên cứu được khẳng định bằng dữ liệu thực tế. Equilar, một công ty tư vấn độc lập cung cấp thông tin về bồi thường cho giám đốc điều hành, phân tích các số liệu tài chính quan trọng của các công ty đã tổ chức phiếu bầu trả vào năm 2013 để điều tra mối tương quan giữa hiệu quả tài chính của công ty và tỷ lệ vượt qua . Phân tích của Equilar cho thấy các chỉ số quan trọng như sự thay đổi về lợi nhuận và tổng lợi nhuận của một năm (TSR, giả định tất cả các khoản phân phối lợi tức vốn và cổ tức được tái đầu tư) cũng như doanh thu và vốn hóa thị trường (tổng giá trị cổ phiếu mà một công ty đã phát hành) tại kết thúc năm tài chính.

Các công ty vượt qua phiếu trả lương trả lời của họ đã tăng thu nhập trên năm năm là 4,5% và mức TSR một năm là 17,1%. Các công ty này có doanh thu 1 tỷ đô la và 1 đô la. 6 tỷ vốn hóa thị trường. Ngược lại, các công ty không tham gia bình chọn trả lời của họ đã giảm thu nhập năm qua năm là 14,4% và mức TSR một năm là 11%. Ngoài ra, họ đã có $ 0. 8 tỷ doanh thu và 1 đô la. 3 tỷ USD vốn hóa thị trường. Những người đã vượt qua thực hiện tốt hơn trong tất cả các số liệu quan trọng được quan sát thấy so với những số liệu không thành công. Những kết quả này cho thấy hiệu suất tài chính trên thực tế có mối tương quan dương với các cổ đông bỏ phiếu ủng hộ các gói lương thưởng điều hành. Cần lưu ý rằng số lượng các công ty không thành công (31) nhỏ hơn đáng kể so với số công ty đã vượt qua (1, 567). Phân tích của Equilar cho thấy rằng "trả cho việc ngưng kết nối hoạt động" - mức bồi thường cao cùng với hiệu suất của công ty tương đối kém - là lý do phổ biến nhất mà các cổ đông đã bỏ phiếu chống lại đề xuất trả tiền của công ty.

Chính sách chi trả trên toàn cầu

Sự khác biệt quan trọng nhất giữa U.S. Cách tiếp cận đến các quy định về trả tiền và phát triển ở châu Âu là các công ty của Hoa Kỳ không bắt buộc phải có số phiếu bỏ phiếu tiêu cực vì các công ty châu Âu có thể sớm phải làm.

Đầu năm nay, Thụy Sĩ đã trở thành quốc gia châu Âu mới nhất để yêu cầu cổ đông có quyền biểu quyết trả lời phiếu bầu. Úc có một sự khác biệt về ràng buộc trả tiền gọi là quy tắc "hai cuộc đình công", đòi hỏi toàn bộ hội đồng quản trị của công ty phải được bầu cử lại nếu có ít nhất 25% cổ đông bỏ phiếu chống lại bồi thường điều hành trong hai cuộc họp liên tiếp.

Hà Lan, Na Uy và Thụy Điển đã có một số hình thức ràng buộc về các quy tắc trả tiền. Vương quốc Anh dự kiến ​​sẽ tham gia vào nhóm này, trong khi chờ đợi thông qua pháp luật trong năm nay sẽ đòi hỏi phải có một cuộc trả lời trả lời ràng buộc mỗi ba năm một lần. Đức và Liên minh châu Âu cũng dự kiến ​​sẽ đưa ra các phiếu bầu bắt buộc trước cuối năm 2013.

Ngoại trừ Ấn Độ, các chính sách trả tiền trả tiền vẫn chưa trở thành một khía cạnh được chấp nhận trong quản trị doanh nghiệp ở Châu Á. Nghiên cứu xem liệu các cổ đông có thể ảnh hưởng đến chính sách thù lao (trả lương) của công ty thông qua việc ràng buộc hay không ràng buộc đối với 999 quyền của chủ sở hữu trên thị trường, phiếu bầu. Báo cáo một phần:
Ở Ấn Độ

,

chính sách bồi thường và giới hạn được các cổ đông thông qua và có thể thay đổi bởi các cổ đông. Các công ty Ấn Độ thường cung cấp các ưu đãi thông qua một khoản hoa hồng trên lợi nhuận chứ không phải thông qua các lựa chọn hoặc các kế hoạch dựa trên vốn cổ phần khác.

Tại Inđônêxia , hình ảnh có phần hỗn hợp. Thực tiễn của công ty khác nhau trong việc chấp thuận bồi thường cho ban giám đốc. Trong một số trường hợp, bồi thường của hội đồng quản trị được chấp thuận bởi một ủy ban, nhưng các công ty khác đòi hỏi sự chấp thuận của cả ủy viên và cổ đông. Ở Trung Quốc

, cổ đông thường không được bỏ phiếu về các vấn đề bồi thường hoặc về một báo cáo bồi thường do một công ty sản xuất mặc dù trong ngành ngân hàng đôi khi các cổ đông đã bị bỏ phiếu ràng buộc về khoản bồi thường cụ thể, chẳng hạn như tiền thưởng. Dãi dưới cùng

Rõ ràng là có một khoảng cách rất lớn giữa cách các công ty bù đắp cho những người điều hành và những gì họ phải trả cho công nhân thường xuyên của họ. Tuy nhiên, quy tắc đề xuất của SEC về tỷ lệ trả lương của Giám đốc điều hành có thể ít hơn về việc cung cấp thêm thông tin cho các nhà đầu tư và nhiều hơn nữa về việc tạo ra sự phẫn nộ của công chúng đối với việc trả lương cho nhân viên điều hành. Rốt cuộc, SEC đã yêu cầu các công ty tiết lộ mức lương của quản lý cấp cao. Câu hỏi đặt ra là liệu việc cho thấy sự chênh lệch giữa mức lương của giám đốc điều hành và xếp hạng sẽ dẫn đến phản ứng của cổ đông hay công chúng để thực sự tạo ra sự khác biệt.