Việc chia tách, tách ra và tách ra là những phương pháp khác nhau mà một công ty có thể sử dụng để thanh lý một số tài sản nhất định, một chi nhánh hoặc một chi nhánh. Mặc dù việc lựa chọn phương pháp cụ thể của công ty mẹ phụ thuộc vào một số yếu tố được giải thích dưới đây, mục tiêu cuối cùng là tăng giá trị cổ đông. Chúng tôi bắt đầu bằng cách trích dẫn các lý do chính tại sao các công ty chọn cách loại bỏ cổ phần của họ. (Để biết thêm thông tin, xem: Cha mẹ và các khoản chi tiêu khi mua hàng: Khi mua và khi nào bán. )

-1->

Tạo ra sự quay vòng tích cực đối với các doanh nghiệp nhỏ và bán lẻ

Khi hai công ty hợp nhất, hoặc một doanh nghiệp mua lại, thì các lý do được trích dẫn cho hoạt động M & A thường giống nhau (ví dụ: , phù hợp chiến lược, hiệp lực, kinh tế theo quy mô). Mở rộng logic đó, khi một công ty sẵn sàng chia tách một phần hoạt động của mình thành một thực thể riêng rẽ, thì nên làm theo rằng ngược lại là đúng, sự hợp nhất và tính kinh tế của quy mô sẽ giảm hoặc biến mất. Nhưng đó không phải là trường hợp, vì có một số lý do thuyết phục để một công ty cân nhắc việc giảm cân, như trái ngược với việc tăng doanh thu hoặc sáp nhập.

• Phát triển thành các doanh nghiệp "chơi thuần túy" : Chia tách một công ty thành hai bộ phận hoặc nhiều bộ phận cho phép mỗi người trở thành một vở kịch tinh khiết (một công ty giao dịch công khai chỉ tập trung vào một ngành hoặc một sản phẩm) trong một lĩnh vực khác. Điều này sẽ cho phép mỗi doanh nghiệp khác biệt được đánh giá có hiệu quả hơn và thường có giá trị cao hơn so với một nhóm các doanh nghiệp thường được đánh giá theo giá trị giảm giá (được gọi là giảm giá của tập đoàn), qua đó mở ra giá trị cổ đông. Tổng các phần thường lớn hơn toàn bộ trong những trường hợp như vậy.
• Phân bổ vốn hiệu quả : Chia tách cho phép phân bổ vốn hiệu quả hơn cho các doanh nghiệp thành phần trong công ty. Điều này đặc biệt hữu ích khi các đơn vị kinh doanh khác nhau trong công ty có nhu cầu vốn khác nhau. Một kích cỡ không phù hợp với tất cả khi đề cập đến các yêu cầu về vốn.
• Sự tập trung lớn hơn : Việc tách công ty thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp sẽ giúp mỗi người tập trung vào kế hoạch trò chơi của riêng mình mà không cần giám đốc điều hành của công ty phải tự mình lan rộng để cố gắng để vật lộn với những thách thức đơn vị sự nghiệp. Trọng tâm lớn hơn có thể chuyển thành kết quả tài chính tốt hơn và tăng khả năng sinh lợi.
• Nhu cầu chiến lược : Một công ty có thể lựa chọn để bán "đồ trang sức vương miện", một bộ phận hoặc cơ sở tài sản thèm muốn để giảm sự hấp dẫn của nó cho người mua. Điều này có thể sẽ xảy ra nếu công ty không đủ lớn để chống đỡ những người mua tiềm năng. Một lý do khác cho việc tháo dỡ có thể là vấp các vấn đề chống độc quyền tiềm tàng, đặc biệt là đối với những người thâu tóm nối tiếp, những người đã cùng nhau sáp nhập một đơn vị kinh doanh với một thị phần lớn cho một số sản phẩm hoặc dịch vụ nhất định.

Trong khi sự mất khả năng hiệp lực giữa công ty mẹ và công ty con có thể là một trở ngại đối với các doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp, trong hầu hết các trường hợp khi một sự tách biệt đang được xem xét, sự cộng tác như vậy có thể là tối thiểu hoặc không tồn tại. Một nhược điểm nữa là cả công ty mẹ và công ty con tách rời có thể dễ bị tổn thương hơn vì mục tiêu tiếp quản đối với các nhà thầu thân thiện và thù địch bởi vì quy mô nhỏ hơn và tình trạng hoạt động thuần túy. Tuy nhiên, phản ứng tích cực nói chung từ phố Wall cho đến các thông báo về những vụ phá sản và những vụ trộm cắp cho thấy những lợi ích lớn hơn những hạn chế.

Thế nào là một spin-off?

Trong công ty tách, công ty mẹ phân phối cổ phần của công ty con đang được tách ra cho các cổ đông hiện hữu trên cơ sở

theo tỷ lệ dưới hình thức cổ tức đặc biệt. Công ty mẹ thường không nhận được tiền chi trả cho việc chia tách. Các cổ đông hiện tại có lợi từ việc nắm giữ cổ phần của hai công ty riêng biệt sau khi tách ra thay vì một. Việc tách ra là một thực thể riêng biệt từ công ty mẹ và có sự quản lý riêng của nó. Công ty mẹ có thể tách 100% số cổ phần trong công ty con, hoặc có thể tách ra 80% cho các cổ đông và nắm giữ ít nhất 20% cổ phần trong công ty con. Một doanh nghiệp nhỏ ở Hoa Kỳ nói chung không phải chịu thuế cho công ty và các cổ đông nếu những điều kiện nhất định được quy định trong Internal Revenue Code 355 được đáp ứng. Một trong những điều quan trọng nhất trong các điều kiện này là công ty mẹ phải từ bỏ quyền kiểm soát của công ty con bằng cách phân phối ít nhất 80% cổ phần có quyền bỏ phiếu và không có quyền biểu quyết. Lưu ý rằng thuật ngữ "spin-out" có ý nghĩa giống như một spin-off nhưng ít được sử dụng nhiều hơn. Ví dụ: Năm 2014, công ty chăm sóc sức khoẻ Baxter International, Inc. (BAX) đã tách doanh nghiệp dược sinh học của mình thành Baxalta Incorporated (BXLT). Sự tách biệt đã được công bố vào tháng 3 và hoàn thành vào ngày 1 tháng Bảy. Các cổ đông của Baxter đã nhận được một cổ phần của Baxalta cho mỗi cổ phiếu phổ thông của Baxter. Việc chia tách đã đạt được thông qua khoản cổ tức đặc biệt là 80,5% số cổ phiếu đang lưu hành của Baxalta, với Baxter giữ lại 19,5% cổ phần tại Baxalta ngay sau khi phân phối. Thật thú vị, Baxalta đã nhận được một đề nghị mua lại từ Shire Pharmaceuticals (SHPG) trong vài tuần sau khi tách ra; Ban quản lý của Baxalta bác bỏ lời đề nghị nói rằng nó đánh giá thấp công ty.

Khắc phục ra sao? Trong việc khắc phục, công ty mẹ bán một số hoặc toàn bộ cổ phần trong công ty con của mình ra công chúng thông qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO). Không giống như một spin-off, công ty mẹ thường nhận được một dòng tiền thông qua một carve-out. Kể từ khi cổ phần được bán ra công chúng, một carve-out cũng thiết lập một tập hợp các cổ đông của công ty con. Một cuộc điêu khắc thường đi trước sự chia rẽ hoàn toàn của công ty con cho các cổ đông của công ty mẹ. Để một spin-off trong tương lai được miễn thuế, nó phải đáp ứng yêu cầu kiểm soát 80%, có nghĩa là không quá 20% cổ phần của công ty con có thể được chào bán trong đợt IPO.

Ví dụ

: Tháng 2 năm 2009, Công ty Bristol-Myers Squibb (BMY) đã bán 17% cổ phần của công ty con Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Cho đến ngày 23 tháng 12 năm 2009, Mead Johnson IPO là một trong những hoạt động tốt nhất trên thị trường chứng khoán New York với cổ phiếu tăng gần 80% so với giá phát hành IPO.

Sự tách biệt là gì? Trong trường hợp tách ra, các cổ đông trong công ty mẹ được chào bán cổ phần trong một công ty con, nhưng bắt buộc họ phải lựa chọn giữa việc nắm giữ cổ phần của công ty con hoặc công ty mẹ. Một cổ đông có hai lựa chọn: (a) tiếp tục nắm giữ cổ phần trong công ty mẹ, hoặc (b) trao đổi một phần hoặc tất cả các cổ phần nắm giữ trong công ty mẹ cho các cổ phần trong công ty con. Bởi vì các cổ đông trong công ty mẹ có thể lựa chọn tham gia chia tách hay không, việc phân phối các cổ phần chi nhánh không phải là

pro rata

như trong trường hợp của một spin-off. Việc chia tách thường được thực hiện sau khi các cổ phần của công ty con đã được bán trong đợt IPO trước đó thông qua một đợt phát hành; kể từ khi công ty con có một giá trị thị trường nhất định, nó có thể được sử dụng để xác định tỷ lệ trao đổi chia. Để thu hút các cổ đông công ty mẹ để trao đổi cổ phần của họ, một nhà đầu tư thường sẽ nhận được cổ phần của công ty con mà đáng giá hơn một chút so với việc trao đổi cổ phần của công ty mẹ. Ví dụ: với 1 đô la. 00 của cổ phần công ty mẹ, cổ đông có thể nhận được $ 1. 10 cổ phần của một công ty con. Lợi ích của việc tách ra công ty mẹ là nó giống như việc mua lại cổ phiếu, ngoại trừ việc cổ phiếu trong công ty con đang được sử dụng thay vì tiền mặt để mua lại; phần này bù đắp một phần của sự pha loãng cổ phiếu mà thường xuất hiện trong một spin-off. Ví dụ : Tháng 11 năm 2009, Bristol-Myers Squibb (BMY

BMYBristol-Myers Squibb Co 61,68% 87% Được tạo bằng Highstock 4. 2. 6 ) đã thông báo chia tách cổ phần của mình trong Mead Johnson để mang lại giá trị bổ sung cho các cổ đông của mình theo cách được ưu đãi về thuế. Đối với mỗi $ 1. 00 cổ phiếu phổ thông BMY được chấp nhận trong giao dịch hối đoái, cổ đông dự thầu sẽ nhận được 1 đô la. 11 cổ phiếu của MJN, với giới hạn trên trên tỷ lệ trao đổi 0.6027 MJN cổ phiếu trên mỗi cổ phiếu của BMY. Bristol-Myers sở hữu 170 triệu Mead Johnson cổ phiếu, và chấp nhận chỉ hơn 269 triệu cổ phiếu của mình trong trao đổi, do đó tỷ lệ trao đổi là 0. 6313 (tức là một cổ phần của BMY đã được trao đổi cho 0. 6313 cổ phần của MJN). Làm thế nào để đầu tư vào các hoạt động kinh doanh Năm 2014 là năm bội thu cho các doanh nghiệp nhỏ lẻ, với gần 50 hợp đồng được công bố tại U. trong năm. Một số thỏa thuận này liên quan đến việc tách ra một "YieldCo" (công ty lợi nhuận) bởi các công ty tiện ích và các công ty năng lượng mặt trời. Một YieldCo điển hình mang một danh mục các dự án năng lượng hoạt động. Các nhà đầu tư như YieldCos có lợi tức cao như vậy vì họ có dòng tiền ổn định thông qua các hợp đồng mua bán điện dài hạn và không bị phơi bày với các doanh nghiệp khác, có rủi ro hơn trong công ty mẹ.

Tại Canada, các nhà bán lẻ hàng đầu như Công ty Loblaw, Ltd(LIT) và Canadian Tyre Corp, Ltd. (CTC. TO) tách các tài sản đáng kể của họ thành quỹ tín thác đầu tư bất động sản (REITs) vào năm 2013.

Các khoản chi trả cổ phần thường có kết quả tốt hơn thị trường rộng lớn. Tính đến ngày 10 tháng 8 năm 2015, chỉ số Bloomberg U. S. Spin-Off có tổng lợi nhuận 625% kể từ khi bắt đầu vào ngày 21 tháng 12 năm 2002 so với lợi nhuận 136% của S & P 500 trong giai đoạn này.

Vậy làm thế nào để một trong những đầu tư vào spin-offs? Có hai lựa chọn khác: đầu tư vào một quỹ ETF (sphinoff exchange-traded fund) như quỹ ETF (GF), có lợi nhuận trung bình hàng năm là 8. 43% kể từ khi thành lập vào ngày 15 tháng 12 năm 2006, đến tháng 6 30, 2015; hoặc đầu tư vào cổ phiếu một khi nó thông báo bán tháo qua một spin-off hoặc carve-out. Trong một số trường hợp, cổ phiếu có thể không phản ứng tích cực cho đến khi có hiệu quả spin-off, đây có thể là cơ hội mua nhà đầu tư.

Dây dưới cùng

Việc chia tách, tách ra hay tách ra là ba phương thức bán lại khác nhau với cùng một mục tiêu - để tăng giá trị cổ đông. Người ta có thể đầu tư vào lợi nhuận tiềm năng của các khoản đầu tư gián tiếp thông qua một ETF chuyên nghiệp, hoặc bằng cách đầu tư vào một cổ phiếu đã thông báo kế hoạch cho việc bán lại thông qua việc tách ra hoặc cắt bỏ.

Tác giả của bài viết này sở hữu cổ phần của Bristol-Myers Squibb và Mead Johnson.