Mục tiêu của chương trình tuân thủ là ngăn ngừa, phát hiện và sửa các vi phạm luật chứng khoán. Để kết thúc này, các cố vấn đầu tư đăng ký theo Mục 203 của Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 ("Luật Cố vấn") được yêu cầu phải có một chương trình tuân thủ. Quy tắc 206 (4) -7 của Đạo luật Cố vấn, thường được gọi là "quy tắc tuân thủ" có ba yêu cầu:

1. Các chính sách và thủ tục: Thông qua và thực hiện các chính sách và thủ tục bằng văn bản hợp lý để ngăn chặn, phát hiện và sửa quy định về chứng khoán.
2. Đánh giá hàng năm: Đánh giá, không ít hơn hàng năm, sự đầy đủ của các chính sách và thủ tục và hiệu quả của việc thực hiện.
3. Giám đốc phụ trách tuân thủ: Chỉ định một cá nhân chịu trách nhiệm quản lý chương trình tuân thủ của công ty. (Để biết thêm thông tin, hãy xem: Các cân nhắc về quy định đối với người già của bạn .)

Các chính sách và thủ tục tuân thủ

Một chính sách là một nguyên tắc chỉ đạo được sử dụng để định hướng trong một tổ chức. Một thủ tục là một loạt các bước cần được tuân thủ như một cách tiếp cận nhất quán để đạt được một kết quả mong muốn phù hợp với chính sách. Ví dụ, một cố vấn có thể có một chính sách ghi rõ tiền mặt sẽ không được chấp nhận. Thủ tục này sẽ chỉ ra rằng nhân viên không được chấp nhận tiền mặt và phải đăng ký từ chối trong sổ đăng ký tiền gửi. Các chính sách và thủ tục là các khối xây dựng của một chương trình tuân thủ.

Quy tắc 206 (4) -7 không đưa ra các yếu tố cụ thể để tạo ra một chương trình tuân thủ mạnh mẽ. Thay vào đó, công ty phải phân tích các hoạt động cá nhân, xác định xung đột lợi ích và rủi ro hoạt động của hoạt động tư vấn và sau đó thiết kế các chính sách và thủ tục và kiểm soát nội bộ nhằm giải quyết những rủi ro và xung đột.

Cán bộ Ban Quản lý Đầu tư của Ban Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán (SEC) đã hướng dẫn thông qua việc áp dụng Điều 206 (4) -7, tuyên bố rằng họ mong đợi các chính sách và thủ tục của một cố vấn ít nhất cũng bao gồm các điều khoản sau đây các vấn đề, nếu có, đối với hoạt động kinh doanh của công ty:

Quy trình quản lý danh mục đầu tư, bao gồm phân bổ các cơ hội đầu tư giữa các khách hàng, tuân thủ các mục tiêu và hạn chế đầu tư của khách hàng và tuân thủ các yêu cầu về quy định.

• Tính chính xác của việc tiết lộ thông tin cho các nhà đầu tư, khách hàng và cơ quan quản lý bao gồm nhưng không giới hạn đối với quá trình quản lý danh mục đầu tư, báo cáo tài khoản, vv
• Giao dịch độc quyền cho tài khoản của nhà tư vấn và các hoạt động giao dịch cá nhân của người giám sát người (như được định nghĩa dưới đây).
• Việc chuyển đổi tiềm năng hoặc sử dụng không hợp lý tài sản của khách hàng bởi nhân viên của cố vấn.
• Tạo và duy trì các sổ sách và hồ sơ cần thiết để ngăn ngừa sự thay đổi trái phép, sử dụng hoặc hủy diệt không đúng cách.
• Bảo vệ quyền riêng tư cho hồ sơ khách hàng và thông tin.
• Thực tiễn thương mại, bao gồm các thủ tục để thực hiện tốt nhất, sử dụng môi giới khách hàng để có được các nghiên cứu và các dịch vụ khác (gọi là "sắp xếp đồng đô la mềm"), và phân bổ giao dịch tổng hợp giữa các khách hàng.
• Thực tiễn tiếp thị, bao gồm việc sử dụng luật sư.
• Định giá cổ phần của khách hàng và đánh giá phí dựa trên những định giá đó.
• Kế hoạch kinh doanh liên tục.

Một cố vấn đăng ký SEC phải chấp nhận một quy tắc đạo đức, nó đóng vai trò là một thành tố không thể tách rời của chương trình tuân thủ của cố vấn. Quy tắc 204A-1 của Luật Cố Vấn đề ra các yêu cầu mà mỗi cố vấn đăng ký SEC phải ghi trong một văn bản đạo đức. Mã này phải, tối thiểu, áp dụng cho tất cả các người giám sát của người cố vấn và bao gồm: (Để biết thêm, xem:

Chương trình An toàn Không gian mạng của bạn: Những cân nhắc về luật pháp .)

Các tiêu chuẩn về hành vi kinh doanh cho người có giám sát phản ánh các nghĩa vụ ủy thác của người cố vấn và người giám sát.

• Một yêu cầu đối với tất cả những người giám sát để tuân thủ các luật chứng khoán liên bang hiện hành.
• Yêu cầu tất cả người tiếp cận (như được định nghĩa dưới đây) báo cáo, và tư vấn đánh giá, giao dịch chứng khoán cá nhân của họ và nắm giữ theo một lịch trình nghiêm ngặt.
• Yêu cầu người giám sát báo cáo bất kỳ vi phạm nào về mã này ngay cho CCO và bất kỳ người có thẩm quyền nào khác được chỉ định trong mã.
• Một yêu cầu mà cố vấn cung cấp cho người giám sát một bản sao của bộ luật và nhận giấy xác nhận nhận từ người có giám sát.
• Các nhân viên giám sát, nhân viên giám sát, các đối tác (và những người khác có cùng tình trạng hoặc chức năng) và nhân viên cũng như bất kỳ người nào cung cấp tư vấn đầu tư thay mặt cho cố vấn và chịu sự kiểm soát và giám sát của nó. "Người tiếp cận" của một người cố vấn là một tập hợp con của những người có giám sát: (1) có quyền truy cập vào các thông tin không công khai liên quan đến các giao dịch khách hàng hoặc danh mục đầu tư của bất kỳ "quỹ báo cáo" nào hoặc (2) tham gia đưa ra khuyến nghị về chứng khoán cho khách hàng có quyền tiếp cận các khuyến nghị như vậy, không công khai. (Để biết thêm, xem:

Những cố vấn rời khỏi công ty nên xem xét

.) Định nghĩa người tiếp cận trong quy tắc 204A-1 cho biết: "

nếu tư vấn đầu tư là hoạt động kinh doanh chính của cố vấn, tất cả các giám đốc, cán bộ và đối tác của cố vấn đều được giả định để được tiếp cận những người

. " Viết chính sách và thủ tục Các thủ tục viết nên theo định dạng" người "," cái gì "," khi nào "và" làm thế nào ". "Ai phải làm theo thủ tục?

Cần phải thực hiện các bước "What"?

"Khi nào" là thủ tục áp dụng?

• "Làm thế nào" là những bước để được thực hiện?
• Dưới đây là một ví dụ về chính sách và thủ tục sử dụng định dạng này:
• Chính sách
• : Trước khi mở một tài khoản, cố vấn yêu cầu mỗi khách hàng thực hiện một thỏa thuận tư vấn bằng văn bản với công ty . Cố vấn sẽ không cung cấp bất kỳ dịch vụ tư vấn cho khách hàng cho đến khi tất cả các tài liệu yêu cầu được hoàn thành, thực hiện và trên hồ sơ.

Quy trình

: Nhân viên vận hành chịu trách nhiệm mở tài khoản khách hàng phải xác minh rằng tài liệu đã hoàn thành trước khi mở tài khoản. Trong quá trình mở tài khoản, nếu có bất kỳ tài liệu yêu cầu nào bị thiếu, nhân viên điều hành sẽ thông báo cho IAR giao cho khách hàng để có được bất kỳ thông tin còn thiếu. CCO sẽ tiến hành đánh giá định kỳ để đảm bảo rằng tất cả các tài liệu yêu cầu được hoàn chỉnh và duy trì trong các hồ sơ của công ty. Khi viết các chính sách và thủ tục, điều quan trọng là nhân viên tuân thủ phải cộng tác với ban quản lý cấp cao và các đơn vị kinh doanh tại công ty. Không chỉ quan trọng để đảm bảo các thủ tục phù hợp với thực tiễn kinh doanh, nhưng những phản hồi nhận được là có giá trị và bao gồm cả người trong việc xây dựng các chính sách và thủ tục đi một chặng đường dài để đạt được sự chấp nhận và hỗ trợ của họ trong giai đoạn thực hiện.

Yêu cầu thứ hai theo Điều 206 (4) -7 yêu cầu các cố vấn đầu tư đăng ký SEC tiến hành rà soát ít nhất mỗi năm về tính đầy đủ và hiệu quả của chính sách và thủ tục của họ. Các cuộc rà soát như vậy có thể do CCO thực hiện với sự trợ giúp của các nhân viên tuân thủ khác hoặc tư vấn bên ngoài.

SEC đã cung cấp một số hướng dẫn trong việc thông qua việc áp dụng quy định về việc thực hiện các cuộc đánh giá hàng năm và lưu ý rằng một cố vấn đầu tư nên xem xét: (1) bất kỳ vấn đề tuân thủ nào phát sinh trong năm trước, (2) bất kỳ thay đổi nào trong hoạt động kinh doanh của cố vấn hoặc của các chi nhánh, và (3) bất kỳ thay đổi nào trong Đạo luật Cố vấn hoặc các quy định hiện hành có thể yêu cầu sửa đổi chương trình tuân thủ. ( Kiểm toán SEC: Những cố vấn tài chính nên xem xét

.)

Một câu hỏi quan trọng trong quá trình xem xét là liệu chương trình tuân thủ có thể phát hiện vi phạm các chính sách và thủ tục của nó và các yêu cầu quy định khác. Khi đánh giá yếu tố này, CCO phải tính đến bất kỳ vi phạm nào đã biết về chương trình tuân thủ, bất kỳ hành động khắc phục nào được thực hiện và hành động đó có phù hợp để ngăn chặn vi phạm trong tương lai hay không.

Một phần quan trọng khác của quá trình xem xét tuân thủ là thử nghiệm định tính và định lượng. Ví dụ: CCO có thể xem lại báo cáo giao dịch cá nhân của nhân viên và yêu cầu giải phóng mặt bằng trước các yêu cầu cụ thể được nêu trong mã hoặc kiểm tra các cơ sở dữ liệu công khai trực tuyến của các khoản đóng góp chính trị cho tên của nhân viên phụ thuộc vào khoản chi trả cho người cố vấn chính sách.Trong tất cả các trường hợp, cần duy trì tài liệu hướng dẫn chi tiết về việc thử nghiệm được thực hiện trên các yếu tố khác nhau của chương trình tuân thủ.

Dựa vào các kết quả thử nghiệm, CCO có thể thực hiện các điều chỉnh chính sách, thủ tục và / hoặc kiểm soát nội bộ của công ty để tăng tính đầy đủ và hiệu quả trong việc ngăn ngừa, phát hiện và sửa chữa vi phạm. Tất cả các điều chỉnh như vậy cần được ghi lại và duy trì trong một tập tin được chỉ định.

Năm 2006, SEC ban hành hướng dẫn "Người cố vấn cần hỏi khi thành lập hoặc rà soát các chương trình tuân thủ của họ" để giúp cố vấn trong việc tạo ra, đánh giá và duy trì một chương trình tuân thủ. Trong số những thứ khác, hướng dẫn cung cấp một danh sách các câu hỏi để xem xét khi phát triển một chương trình tuân thủ được gắn với yêu cầu của một nhà tư vấn đầu tư theo Đạo luật Cố vấn.

Các cố vấn được yêu cầu phải giữ lại bất kỳ hồ sơ nào ghi chép đánh giá hàng năm trong vòng năm năm kể từ ngày kết thúc năm tài chính đã tiến hành đánh giá hàng năm. Trong một chú thích trong thông cáo đưa ra, nhân viên của SEC cho rằng các hồ sơ này phải được cung cấp cho SEC và các nhân viên của SEC và chúng không phải là đặc quyền của luật sư-khách hàng, giáo lý về sản phẩm làm việc, hoặc tương tự bảo vệ, bất kể ai chuẩn bị cho họ (ví dụ: , CCO hoặc cố vấn pháp luật). Mặc dù Quy định 206 (4) -7 không yêu cầu một cố vấn đầu tư báo cáo kết quả của cuộc kiểm tra hàng năm của họ cho bất kỳ bên nào, thì CCO sẽ cung cấp những phát hiện và khuyến nghị của họ cho ban quản lý cấp cao. (Để biết thêm thông tin, hãy xem:

Các hành động Cưỡng chế thi hành SEC dưới năm 2015

.)

Viên chức Tuân thủ Chính thức

Theo thông báo áp dụng cho Quy tắc 206 (4) -7, CCO phải là cá nhân người có năng lực và am hiểu về Luật Cố Vấn, và có thẩm quyền đầy đủ và có thẩm quyền để xây dựng các chính sách và thủ tục phù hợp. Việc thông qua tuyên bố thêm rằng các CCO nên có một vị trí đầy đủ của thâm niên và thẩm quyền trong tổ chức của cố vấn để thực thi và bắt buộc sự tuân thủ của người khác vào chương trình tuân thủ.

Một trong những cách tốt nhất để cải thiện chức năng tuân thủ tại một công ty là nâng cao kiến ​​thức và kỹ năng của nhân viên tuân thủ, bao gồm CCO. Về vấn đề này, phát triển nghề nghiệp là rất quan trọng đặc biệt là kể từ những thách thức mới và quy định mới là một sự xuất hiện liên tục. Có rất nhiều hội nghị, bàn tròn, chuyên nghiệp chỉ định và chương trình đào tạo dành riêng cho sự phát triển chuyên môn của nhân viên tuân thủ và tư vấn có thể là một công cụ vô giá. Internet cung cấp rất nhiều thông tin và các công ty luật và các công ty tư vấn có danh sách phân phối email cung cấp thông tin có giá trị, thường là miễn phí. Kiến thức và kỹ năng tổng quát rất quan trọng nhưng cũng rất quan trọng là kiến ​​thức cụ thể về mô hình kinh doanh, nhân sự và khách hàng của công ty bạn. Chúng tôi coi đây là "kiến thức địa phương. "Kiến thức địa phương được phát triển thông qua sự tương tác và học hỏi từ đồng nghiệp của bạn. Dòng dưới đây Trong năm 2011, Phòng Quản lý Thực thi của SEC đã thực hiện Sáng kiến ​​Chương trình tuân thủ của mình để tập trung vào các cố vấn đầu tư chưa sửa những thiếu sót trước đây trong các chương trình tuân thủ của họ như được xác định trong các kỳ thi định kỳ hoặc đã bỏ qua đầy đủ yêu cầu của Quy tắc 206 (4) -7. Từ năm 2011, SEC đã lấy một số công ty tư vấn để thực thi theo sáng kiến ​​này và dường như tiếp tục trong nhiệm vụ của họ. Với một năm mới và các quy định mới ngay xung quanh, ban quản lý cấp cao nên cân nhắc việc cần thêm thời gian và / hoặc nguồn lực bổ sung để đảm bảo chương trình tuân thủ của công ty là mạnh mẽ và nhân viên tuân thủ được đào tạo tốt. (Để biết thêm thông tin, hãy xem:

Cố vấn: Tránh kiểm soát của SEC thông qua Tuân thủ

.)

Tác giả

: Craig Watanabe, Sr. Compliance Consultant;

Người biên tập

: Tina Mitchell, Chuyên gia Tư vấn Tuân thủ Cao cấp, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS).

Bài viết này nhằm mục đích thông tin và không chứa hoặc chuyển tải lời khuyên pháp lý hoặc tư vấn thuế. Thông tin ở đây không nên dựa vào bất kỳ sự kiện hoặc hoàn cảnh đặc biệt nào mà không cần phải hỏi ý kiến ​​luật sư và / hoặc chuyên gia thuế. * Một "quỹ báo cáo" là một quỹ được đăng ký theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940 (ví dụ như một quỹ tương hỗ) mà cố vấn hoặc là tư vấn đầu tư (hoặc tư vấn phụ) hoặc đang trong tầm kiểm soát (tức là kiểm soát, kiểm soát bởi hoặc dưới sự kiểm soát chung) với cố vấn hoặc người bảo lãnh chính của quỹ.