Trong nhiều lo ngại của các cổ đông, thiệt hại từ quản lý không đủ năng lực hoặc thiếu trách nhiệm là một vấn đề lớn. CEO có thể làm tổn thương một công ty đơn giản bằng cách lái nó theo cách sai, đa dạng hóa quá nhiều hoặc quá ít, mở rộng vào những khoảng thời gian sai, vân vân. Đôi khi, thiệt hại là nhiều hơn nữa cố ý và gian khổ. Trong bài này, chúng ta sẽ nhìn lại một ví dụ điển hình về tính kleptocracy của công ty - trường hợp của Rjr Nabisco.

Trong những năm 1980, tập đoàn khổng lồ thuốc lá RJ Reynolds đã thất vọng về tương lai của mình như là một công ty sản xuất một sản phẩm. Thuốc lá điếu được biết đến là ung thư và việc kiện tụng trở nên tốn kém. Giám đốc điều hành J. Tylee Wilson đang tìm kiếm một doanh nghiệp khác hợp nhất; một công ty cung cấp một upside để chống lại sự suy giảm dự kiến ​​của công ty. Theo cố vấn Wall Street, ứng cử viên tốt nhất là Nabisco Brands. Nabisco Brands đã là một công ty sáp nhập được thành lập năm 1981 bằng cách tham gia vào các công ty thực phẩm Standard Brands và Nabisco. Giám đốc điều hành của Standard Brands ban đầu, F. Ross Johnson, đã quản lý để tiếp tục thông qua việc sáp nhập và kiểm soát wrest của các thực thể mới. (Chúng tôi cung cấp bốn đầu mối giúp xác định xem một giám đốc điều hành có những gì cần, đọc

Giám đốc điều hành đường phố của bạn là gì? ) Johnson đã thành lập một ông M. rõ ràng mặc dù chỉ giữ vị trí giám đốc điều hành tại hai công ty. Những động thái đầu tiên của ông sau khi nhận trách nhiệm tại Standard Brands và sau đó là Nabisco Brands đã làm nô lệ bản thân mình với ban giám đốc, tăng mức bồi thường cho quản lý và sau đó là những lợi ích. Giám đốc điều hành bồi thường cho Standard Brands đã tăng gấp ba lần khi anh tiếp quản công ty và những chiếc jaguars ngay sau đó. Điều tương tự đã xảy ra với Nabisco Brands, với việc Johnson nắm quyền điều hành trong vòng ba năm sau vụ sáp nhập. Vào mùa xuân năm 1985, Wilson và Johnson đã gặp nhau để thảo luận về việc sáp nhập thân thiện trong đó Wilson trở thành chủ tịch của công ty mới. Johnson không thích công việc của ông về phó chủ tịch và yêu cầu cho các bài viết của chủ tịch và giám đốc điều hành (COO) là tốt. Wilson phản đối bằng cách gợi ý rằng Johnson có thể có vị trí hàng đầu khi Wilson nghỉ hưu hai năm sau đó. Cuối cùng, Wilson đã tuyệt vọng hơn cho thỏa thuận hơn Johnson. Wilson phải trả một khoản phí bảo hiểm cao cho Nabisco, và Johnson đã đẩy qua những đòi hỏi về những đặc quyền khác nhau và hai bài viết trong một hợp đồng thân ái mà RJ Reynolds có được nhãn hiệu Nabisco với giá 4 đô la. 9 tỷ đồng. Đó là một sự sáp nhập hồ sơ cho các công ty không thuộc về dầu lửa. Giá của vụ sáp nhập được tăng lên khi Ivan Boesky ở khắp nơi mua cổ phần của Nabisco trước khi sáp nhập, báo hiệu việc tiếp quản thị trường và tạo ra một khoản tiền gọn trong tiến trình - đó là một trong những ngành nghề thúc đẩy cuộc điều tra của ông dường như đã có từ trước và dẫn đến sự tin chắc của ông về việc buôn bán nội gián.Đối với RJR Nabisco vừa được chào cờ, hai CEO đã sớm nhận ra rằng họ có những quan điểm rất khác nhau. Wilson rất có ý thức về chi phí và Johnson đã tự do. Trong khi Wilson tự hỏi phải làm gì với sự điên cuồng của mình, sự tiêu xài của một người bạn đời, Johnson đã gần hội đồng quản trị và đã tạo ra một vết nứt giữa họ và Wilson. Phải mất ít hơn một năm để giành được vị trí cao nhất của Wilson. (Nhìn vào một số sự kiện quan trọng của giao dịch nội gián, đọc

4 vụ tai tiếng thương mại nội bộ nặng nhất> Đảng bắt đầu và kết thúc

Với RJR Nabisco, Johnson có cuộc đột kích. Lương và lợi ích của quản lý nhanh chóng tăng lên theo tỷ lệ lớn. Khi Johnson gặp rắc rối với chủ tịch hội đồng quản trị mới vì chi phí ngày càng gia tăng của ông, Johnson đã xoay chuyển để chủ tịch chuyển sang và bắt đầu lấp đầy các vị trí quan trọng với bạn bè thông cảm. (Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Chủ tịch và Phó Chủ tịch: tìm hiểu cách phân biệt sự khác biệt, xem

Cơ bản về Cơ cấu Doanh nghiệp

và Quản trị Chi phí

.) Mặc dù Johnson và các bạn của ông một thời gian lớn, RJR Nabisco đã trở lại trong sự ảm đạm. Nó đã có một hit lớn trong vụ tai nạn năm 1987, giảm từ khoảng $ 70 đến 40 $ thấp. Johnson tin rằng sự công khai xấu của các sản phẩm thuốc lá đã giữ lại bộ phận thực phẩm có lợi nhuận của công ty. Ông đã bắt đầu đặt ra cho các ứng cử viên sáp nhập và yêu cầu các ngân hàng đầu tư cho các ý tưởng. Một số đề xuất một khoản mua lại đòn bẩy (LBO) với các cổ đông tham gia kinh doanh thuốc lá và Johnson và quản lý của ông lấy Nabisco tư nhân. Johnson ban đầu không thích ý tưởng này bởi vì nợ ngân hàng sẽ mang lại sự giám sát, do đó buộc ông phải kiềm chế những thói quen chi tiêu dã man của mình. Cuộc họp với Raiders

Năm 1988, Johnson gặp không chính thức với Kohlberg Kravis & Roberts, được biết đến nhiều hơn là KKR. Henry Kravis đã nói về những lợi ích của LBOs, bao gồm việc thắt chặt quản lý và nâng cao hiệu quả. Một lần nữa, Johnson không muốn mất ưu thế của mình. Sau khi nói chuyện với KKR, tuy nhiên, một số lợi ích của một LBO, cụ thể là nhiều tiền hơn, bị mắc kẹt trong tâm trí của Johnson. Khi giá của RJR Nabisco tiếp tục giảm, Johnson bắt đầu mua lại cổ phiếu để cố gắng ép giá - chi tiêu $ 1. 1 tỷ USD trong tiến trình - nhưng giá lại giảm trở lại. Johnson sợ giá cổ phiếu thấp sẽ thu hút được những kẻ xâm lược của công ty, vì vậy ông bắt đầu xây dựng các phòng thủ. Trong lúc đó, Kravis bắt đầu tự hỏi về việc Johnson thiếu theo dõi đề xuất của mình. Kravis bắt đầu chạy các con số khi tiếp quản Rjr Nabisco. (999)> Trong Chơi Johnson đã từng là một trong số những nhà hoạt động của cổ đông có thể có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty. thực sự làm việc với Shearson Lehman Hutton để đưa một LBO hoàn chỉnh vào cuộc họp để tránh đưa công ty vào chơi, nơi mà nó sẽ được bán đấu giá cho người đấu giá cao nhất. Các điều khoản của Johnson đối với LBO đã được kiểm soát bởi hội đồng quản trị và 20% cổ phần cho chính ông ta và bảy nhà quản lý - cổ phiếu dự kiến ​​trị giá gần 3 tỷ USD trong năm năm - mà không phải trả bất kỳ khoản tiền nào. Sự tham lam của Johnson đã choáng váng mọi người tham gia, bao gồm cả nhóm ngân hàng đầu tư đã làm việc với ông ta. Johnson đã chào bán với giá 75 đô la một cổ phiếu hoặc 17 đô la. 6 tỷ. Hội đồng quản trị từ chối hoàn toàn - họ đã bị sốc khi tìm một hiệp sỹ đen trong biên chế của họ. Hội đồng quản trị đã ban hành một thông cáo báo chí, đưa công ty vào chơi trong khi họ xem xét lựa chọn của họ. Trận đánh với Oreos và Camels

KKR đã tấn công và đưa ra bảng giá 90 USD / cổ phiếu, chạm vào cuộc chiến đấu thầu. KKR muốn công ty nhưng họ không muốn Johnson nữa. Đội của Johnson đã tăng giá lên 92 đô la. Hội đồng quyết định rằng công ty sẽ bán cho nhà thầu cao nhất. KKR đã tăng giá thầu lên 94 đô la, 68 đô la tiền mặt và 26 đô la Mỹ được tài trợ bởi trái phiếu rác thải Drexel. Nhóm nghiên cứu của Johnson đã chào giá 100 đô la một cổ phiếu, 90 đô la tiền mặt và 10 đô la Mỹ trong các chứng khoán khác. Tại sao chủ sở hữu bán một doanh nghiệp

.) Trong phút chót, First Boston đến với tư cách là một hiệp sĩ xám với mức giá 118 đô la, làm cho hội đồng quản trị kéo dài thời hạn cho một thỏa thuận, nhưng giá thầu First Boston hóa ra không được tài trợ. Johnson đã tăng giá thầu lên 101 đô la và KKR chào giá 109 đô la. Các thành viên ban giám đốc và công chúng xem đã quay lưng lại với Johnson vào thời điểm này. Johnson đã cố gắng 112 đô la, 84 đô la tiền mặt và phần còn lại trong chứng khoán, nhưng hợp đồng của KKR được chọn với mức giá thấp hơn 3 đô la. Lý do chính là việc tài trợ cấp cao cho giá thầu của KKR sẽ làm cho công ty phải thanh toán nợ ít hơn, nhưng nhiều người cho rằng đó là một sự sỉ nhục cuối cùng của Johnson. Thỏa thuận trị giá 25 tỷ đô la Mỹ đã đưa ra một cuộc tiếp quản khác về dầu mỏ và LBO lớn nhất từ ​​trước đến nay. Johnson đã bị KKR lật đổ nhưng vẫn có chiếc dù nhảy dù vàng trị giá 30 triệu đô la.

Sự kết thúc không chắc chắn Sau thỏa thuận, RJR Nabisco tiếp tục bị lúng túng. KKR cắt giảm việc làm và phân chia, kéo sợi kinh doanh thuốc lá quốc tế ra Nhật Bản Thuốc lá. Các bộ phận nội tạng, cả thuốc lá và thực phẩm, đã được tách ra và kết hợp lại trong một cuộc chơi xáo trộn liên quan đến gần như nhiều người chơi như điệu nhảy ban đầu - ngay cả Carl Icahn đã ở đó. Khi nó bật ra, Rjr Nabisco đại diện cho chiều cao của cơn sốt LBO ngay cả khi nó làm nổi bật sự dư thừa của công ty. Đây là LBO lớn cuối cùng của thập niên và loại hình cơ cấu lại doanh nghiệp đã phần nào không được ưu ái kể từ đó. Ngược lại, tính kleptocracy của công ty không giống như nó sẽ biến mất hoàn toàn. (Bạn có muốn công ty của bạn để sandbag hoặc greenmail? Chào mừng đến với thế giới kịch tính của vụ sáp nhập và mua lại, hãy kiểm tra The Wacky World Of M & As

.)