Việc tiếp quản công ty là một giao dịch kinh doanh phức tạp liên quan đến một công ty mua một công ty khác. Sự tiếp quản của công ty thường xảy ra vì nhiều lý do hợp lý, bao gồm cả sự kết hợp dự đoán giữa công ty mua lại và công ty mục tiêu, tiềm năng tăng doanh thu đáng kể, có thể giảm chi phí hoạt động và cân nhắc về thuế có lợi. Tại U. S., phần lớn các vụ mua bán của công ty đều mang tính chất thân thiện, có nghĩa là đa số các bên liên quan chủ chốt đều ủng hộ việc mua lại. Tuy nhiên, vì nhiều lý do, việc tiếp quản công ty tiềm năng có thể trở nên thù địch. Với điều này trong tâm trí, một số chiến lược quốc phòng cơ bản có thể được sử dụng bởi việc quản lý các công ty mục tiêu tiềm năng để ngăn chặn tiến bộ mua lại không mong muốn.

Tổng quan về Đạo luật Williams năm 1968

Các nỗ lực tiếp quản thù địch của công ty thường xảy ra khi một nhà mua tiềm năng đưa ra chào thầu hoặc chào hàng trực tiếp cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Quá trình này xảy ra với sự phản đối của sự quản lý của công ty mục tiêu và nó thường gây ra sự căng thẳng đáng kể giữa quản lý của công ty mục tiêu và của người mua. Để phản ứng lại thực tiễn như vậy, Quốc hội đã thông qua Đạo luật Williams để cung cấp thông tin đầy đủ và công bằng cho các cổ đông của các công ty mục tiêu tiềm năng và thiết lập một cơ chế tạo thêm thời gian cho công ty mua lại giải thích mục đích mua lại.
Đạo luật Williams yêu cầu công ty mua lại phải tiết lộ cho Ủy ban Chứng khoán và Chứng khoán nguồn tiền sẽ được sử dụng để hoàn thành việc mua lại, mục đích của đề xuất đó, kế hoạch người thâu tóm sẽ có nếu nó thành công trong việc mua lại, và bất kỳ hợp đồng hay sự hiểu biết nào liên quan đến công ty mục tiêu. Mặc dù Đạo luật Williams được thiết kế để làm cho quá trình tiếp quản của công ty trở nên trật tự hơn, việc sử dụng các chứng khoán phái sinh ngày càng tăng đã làm cho Đạo luật một cơ chế bảo vệ hữu ích ít hơn. Do đó, cả hai chiến lược bảo vệ công ty dự phòng và đáp ứng cần được xem xét bởi sự quản lý của các công ty có khả năng được nhắm mục tiêu mua lại.

Các chiến lược phòng thủ tiếp quản của công ty phòng ngừa này có thể được quản lý bởi một công ty để ngăn chặn những vụ tiếp quản tiềm ẩn

trước

công ty mục tiêu được xác định là một tiềm năng ứng cử viên để mua lại. Một công ty có thể đưa ra nhiều loại chiến lược bảo vệ dự phòng để giảm thiểu sự tiếp quản của công ty.

Một dòng phòng thủ đầu tiên chống lại sự tiếp quản của công ty thù địch sẽ là thành lập chứng khoán vốn có quyền biểu quyết khác biệt (DVR). Các cổ phiếu có loại hình cung cấp này cung cấp ít quyền biểu quyết hơn cho các cổ đông. Ví dụ, người sở hữu các loại chứng khoán này có thể cần phải sở hữu 100 cổ phần để có thể bỏ một phiếu bầu. Các công ty Mỹ phát hành cổ phiếu với DVR bao gồm
Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29.80 + 4 .93%

Được tạo bằng Highstock 4. 2. 6 ) và Tin tức Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14 55 + 2. 47% Được tạo bằng Highstock 4. 2. 6 ). Người ta dự đoán rằng các chứng khoán này sẽ trở nên phổ biến hơn trong tương lai, vì DVRs không chỉ giúp bảo vệ chống lại sự tiếp quản thù địch mà còn thường bán với giá thấp hơn so với cổ phiếu của công ty và họ trả cổ tức cao hơn. Kết quả là, cổ phiếu DVR là chứng khoán hấp dẫn đối với nhiều nhà đầu tư. Một dòng phòng thủ thứ hai phòng chống lại sự tiếp quản của công ty thù địch sẽ là thiết lập kế hoạch sở hữu cổ phần của nhân viên. ESOP là kế hoạch nghỉ hưu có thuế, cung cấp tiết kiệm thuế cho cả công ty và cổ đông. Bằng cách thiết lập ESOP, nhân viên của công ty nắm giữ quyền sở hữu trong công ty. Điều này, đến lượt nó, có nghĩa là một tỷ lệ lớn hơn của công ty sẽ có khả năng được sở hữu bởi những người sẽ bỏ phiếu kết hợp với quan điểm của công ty quản lý mục tiêu hơn là với lợi ích của một người thâu tóm tiềm năng. Có 11, 400 ESOPs ở U. vào đầu năm 2009 và hơn 13 triệu nhân viên tham gia vào các kế hoạch đó. Các siêu thị, công trình xây dựng và kỹ thuật được đại diện bởi nhiều công ty với kế hoạch ESOP. Một vài công ty thuộc sở hữu của nhân viên lớn nhất nước Mỹ bao gồm siêu thị Publix, với 158.000 nhân viên và Parsons, một công ty xây dựng và kỹ thuật, sở hữu 11.500 nhân viên. Các chiến lược phòng thủ tiếp quản công ty có trách nhiệm Các loại chiến lược này có thể được thực hiện bởi một công ty sau

nó đã được xác định là mục tiêu mua lại tiềm năng của một doanh nghiệp tiềm năng. Một công ty có thể đưa ra nhiều loại chiến lược quốc phòng đáp ứng để giảm bớt sự tiếp quản của công ty.

Một hàng phòng vệ đầu tiên phản ứng chống lại sự tiếp quản của công ty thù địch sẽ là thiết lập một quy định thuốc độc có thể được sử dụng để ngăn chặn hoặc ngăn chặn các nhà tháo dỡ tiềm năng. Một loại thuốc độc sẽ cho phép các cổ đông hiện hữu, không bao gồm người mua, quyền mua cổ phiếu mục tiêu với giá thấp hơn đáng kể giá trị thị trường. Bằng cách cho phép các cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phiếu ở mức giá chiết khấu thì cổ phần của người thâu tóm sẽ bị pha loãng, làm cho giao dịch mua bán trở nên không hấp dẫn và tốn kém. Năm 2012, chiến lược như vậy đã được thực hiện khi Carl Icahn tuyên bố rằng ông đã mua gần 10% cổ phần của Netflix trong một nỗ lực để tiếp quản công ty. Hội đồng quản trị của Netflix đã phản hồi bằng cách lập kế hoạch cổ đông để thực hiện bất kỳ nỗ lực tiếp quản nào quá tốn kém.Các điều khoản của kế hoạch nói rằng nếu có ai mua 10% hoặc hơn của công ty, hội đồng quản trị sẽ cho phép các cổ đông của mình để mua cổ phiếu mới phát hành trong công ty với giá chiết khấu, pha loãng cổ phần của bất kỳ kẻ đột nhập công ty sẽ được và làm một việc tiếp quản hầu như không thể được chấp thuận từ mục tiêu tiếp quản.
Chiến lược bảo vệ tiếp quản lần thứ hai của công ty là liên minh của một công ty mục tiêu với một nhà đầu tư được biết đến như là một hiệp sĩ trắng. Khi sử dụng chiến lược hiệp sĩ trắng, công ty mục tiêu tìm kiếm một nhà đầu tư được ưa chuộng để mua lại công ty. Thông thường, hiệp sĩ trắng đồng ý trả một khoản phí cao hơn giá chấp nhận của người mua để mua cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc hiệp sĩ trắng đồng ý tái cơ cấu lại công ty mục tiêu sau khi việc mua lại được hoàn thành theo cách được quản lý bởi công ty mục tiêu. Các ví dụ cổ điển về các cuộc hội đàm của các hiệp sĩ trắng trong quá trình tiếp quản của công ty bao gồm PNC PNCNC Financial Services Group Inc138.90-0.4%

Được tạo bằng Highstock 4. 2. 6 < mua Công ty Cổ phần Thành phố Quốc gia trong năm 2008 để giúp công ty tồn tại trong cuộc khủng hoảng cho vay thế chấp dưới chuẩn, và

Việc tiếp nhận Chrysler của Fiat (OTC: FNDSF) trong năm 2009 để cứu nó khỏi thanh lý … A chiến lược phòng thủ tiếp quản thứ ba của công ty là một khái niệm được gọi là greenmail. Điều này đề cập đến việc mua lại nhắm mục tiêu, trong đó một công ty mua một lượng cổ phiếu của riêng mình từ một nhà đầu tư cá nhân, thường với mức phí bảo hiểm cao. Những phí bảo hiểm này có thể được coi là khoản thanh toán cho người có tiềm năng để loại bỏ một nỗ lực tiếp quản không thân thiện. Một trong những lần xuất hiện đầu tiên của khái niệm này là vào tháng 7 năm 1979, khi Carl Icahn mua 9. 9% cổ phần Saxon Industries với giá 7 USD. 21 mỗi cổ phần. Sau đó, Saxon buộc phải mua lại cổ phần của chính mình với giá 10 USD. 50 mỗi cổ phần để tháo gỡ các hoạt động tiếp quản của công ty. Mặc dù quá trình tiếp quản Greenmail hiệu quả, một số công ty như Lockheed Martin LMTLockheed Martin Corp310 08 + 0 03% Được tạo bằng Highstock 4. 2. 6 ), đã thực hiện các điều khoản chống lại Greenmail trong điều lệ công ty của họ. Trong những năm qua, greenmail đã giảm trong sử dụng do thuế thu nhập vốn mà bây giờ áp đặt cho lợi ích thu được từ chiến thuật tiếp quản thù địch như vậy.

Kết luận

Các công ty có nhiều cơ chế phòng thủ tiếp quản thù địch theo ý của họ. Với mức độ xâm lược của công ty thù địch đã diễn ra ở U. trong phần đầu của thế kỷ này, việc quản lý có thể áp dụng các cơ chế tiếp quản của công ty dự phòng ngay cả khi công ty của họ hiện không được xem xét mua lại. Các chính sách như vậy cần được xem xét nghiêm túc bởi các công ty có bảng cân đối vốn hóa cao, một báo cáo thu nhập bảo thủ mang lại lợi nhuận cao, báo cáo dòng tiền hấp dẫn và thị phần lớn hoặc đang tăng lên cho các sản phẩm hoặc dịch vụ của mình. Ngoài ra, nếu công ty có những rào cản đáng kể cho việc nhập cảnh, sự thiếu cạnh tranh trong ngành, mối đe dọa tối thiểu đối với các sản phẩm hoặc dịch vụ thay thế, sức mạnh đàm phán tối thiểu của người mua và sức mạnh đàm phán tối thiểu của nhà cung cấp, trường hợp thực hiện các biện pháp chống thù địch các chiến lược trong khi phát triển sự hiểu biết thấu đáo về các cơ chế bảo vệ tiếp quản đáp ứng được khuyến cáo cao.