Việc sáp nhập ngược lại (reverse takeover hay reverse IPO) là cách để các công ty tư nhân được công khai, thông thường là thông qua một quy trình đơn giản, ngắn hơn và rẻ tiền hơn. Một đợt phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO) thông thường phức tạp hơn và tốn kém vì các công ty tư nhân thuê một ngân hàng đầu tư để bảo lãnh và phát hành cổ phần của công ty đại chúng sớm. Ngoài việc nộp các giấy tờ về quy định - và giúp các nhà chức trách xem xét thỏa thuận - ngân hàng cũng giúp tạo ra sự quan tâm đến cổ phiếu và cung cấp lời khuyên về việc định giá ban đầu thích hợp. IPO truyền thống nhất thiết phải kết hợp quá trình đi-công cộng với chức năng huy động vốn. Chúng ta sẽ đi qua cách thức sáp nhập ngược lại tách hai chức năng này, làm cho nó trở thành một lựa chọn chiến lược hấp dẫn cho các nhà quản lý và nhà đầu tư của các công ty tư nhân. (Để biết thêm thông tin, hãy kiểm tra Tại sao một công ty thực hiện việc sáp nhập ngược lại thay vì IPO? )

Sự sáp nhập ngược lại là gì?
Trong sự sáp nhập ngược lại, các nhà đầu tư của công ty tư nhân chiếm phần lớn cổ phần của công ty vỏ bọc công cộng, sau đó sáp nhập với đơn vị mua. Các ngân hàng đầu tư và các tổ chức tài chính thường sử dụng các công ty vỏ như các phương tiện để hoàn thành các giao dịch này. Những công ty vỏ bọc tương đối đơn giản này có thể được đăng ký với SEC trên đầu giao diện (trước khi thỏa thuận), làm cho quá trình đăng ký tương đối đơn giản và ít tốn kém hơn. Để hoàn thành thỏa thuận, công ty tư nhân giao dịch cổ phiếu với vỏ công cộng để đổi lấy cổ phần của vỏ, chuyển đổi người mua thành công ty đại chúng.

Sự sáp nhập ngược cho phép một công ty tư nhân trở nên công khai mà không cần huy động vốn, làm đơn giản hóa quá trình này một cách đáng kể. Mặc dù các đợt IPO thông thường có thể mất vài tháng (thậm chí trong một năm dương lịch) để thực hiện, việc đảo ngược các hợp nhất có thể chỉ mất vài tuần để hoàn thành (trong một số trường hợp, chỉ trong 30 ngày). Điều này tiết kiệm được thời gian và công sức quản lý, đảm bảo rằng có đủ thời gian dành cho việc điều hành công ty.

Quá trình IPO thông thường không đảm bảo rằng công ty cuối cùng sẽ hoàn thành quá trình. Các nhà quản lý có thể chi ra hàng trăm giờ để lên kế hoạch IPO truyền thống, tuy nhiên, nếu điều kiện thị trường trở nên không thuận lợi với đợt chào bán dự kiến, tất cả những giờ đó sẽ trở thành một nỗ lực lãng phí. Theo đuổi việc sáp nhập ngược lại giảm thiểu rủi ro này.

Như đã đề cập trước đó, IPO truyền thống kết hợp cả chức năng đi-công và huy động vốn. Khi việc sáp nhập ngược lại chỉ là một cơ chế để chuyển đổi một công ty tư nhân thành một thực thể công cộng, quá trình này ít phụ thuộc vào điều kiện thị trường (vì công ty không đề nghị tăng vốn). Kể từ khi một sự sáp nhập ngược lại chỉ hoạt động như là một cơ chế chuyển đổi, điều kiện thị trường ít có tác động đối với việc chào bán.Thay vào đó, quá trình này được thực hiện để cố gắng nhận ra lợi ích của việc trở thành một thực thể công.

Lợi ích của công ty đại chúng Các công ty tư nhân, thông thường với 100 triệu USD đến vài trăm triệu doanh thu, thường thu hút được khách hàng tiềm năng là công ty đại chúng. Chứng khoán của công ty được giao dịch trên sàn giao dịch, do đó có thể thanh toán tốt hơn. Các nhà đầu tư ban đầu được lựa chọn thanh lý đầu tư của họ, cung cấp cho các lựa chọn thay thế thuận tiện. Công ty có quyền tiếp cận thị trường vốn lớn hơn, vì ban lãnh đạo có thể lựa chọn phát hành cổ phiếu bổ sung thông qua các đợt chào bán thứ cấp. Nếu cổ đông sở hữu chứng quyền - nơi họ có quyền mua thêm cổ phiếu ở một mức giá xác định trước - việc thực hiện các lựa chọn này cung cấp thêm vốn bơm vào công ty. Các công ty đại chúng thường kinh doanh ở mức cao hơn nhiều so với các công ty tư nhân; tăng tính thanh khoản có nghĩa là cả các tổ chức công cộng và đầu tư (và các công ty hoạt động lớn) đều có thể tiếp cận được cổ phiếu của công ty, điều này có thể đẩy giá lên cao. Quản lý cũng có nhiều lựa chọn chiến lược để theo đuổi tăng trưởng, bao gồm cả sáp nhập và mua lại. Là người quản lý của công ty mua lại, họ có thể sử dụng cổ phiếu của công ty làm đơn vị tiền tệ để mua các công ty mục tiêu. Cuối cùng, vì cổ phần của công chúng có tính thanh khoản cao hơn, ban giám đốc có thể sử dụng kế hoạch khuyến khích cổ phiếu để thu hút và giữ chân nhân viên.

Nhược điểm của việc kết hợp ngược
Các nhà quản lý phải tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng về hồ sơ của các nhà đầu tư của công ty vỏ công cộng (

Đối với các công ty, giữ gìn sự riêng tư . . Động cơ của họ cho việc sáp nhập là gì? Họ đã làm bài tập về nhà của họ để đảm bảo vỏ sạch sẽ và không bị ô nhiễm? Có những khoản nợ đang chờ xử lý (chẳng hạn như những vụ kiện tụng) hoặc các "mụn cóc" khác đang kiểm soát vỏ công cộng? Nếu vậy, các cổ đông của vỏ công chúng chỉ đơn thuần là tìm kiếm một chủ sở hữu mới để sở hữu những mụn cóc này. Do đó cần tiến hành nghiên cứu đầy đủ và cần phải có sự công khai rõ ràng (từ cả hai bên). Nếu các nhà đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài bán phần lớn nắm giữ của họ ngay sau khi giao dịch, điều này có thể ảnh hưởng nghiêm trọng và tiêu cực đến giá cổ phiếu. Để giảm hoặc loại bỏ rủi ro về việc đổ vỡ cổ phiếu, các điều khoản quan trọng có thể được đưa vào hợp đồng sáp nhập như thời gian nắm giữ bắt buộc. Điều quan trọng cần chú ý là, như trong tất cả các giao dịch sáp nhập, rủi ro xảy ra theo cả hai cách. Các nhà đầu tư vỏ bọc công cộng cũng nên tiến hành kiểm tra hợp lý đối với công ty tư nhân, bao gồm quản lý, nhà đầu tư, hoạt động, tài chính và nợ tiềm ẩn đang chờ xử lý (tức là kiện tụng, vấn đề môi trường, mối nguy về an toàn, vấn đề lao động). Sau khi một công ty tư nhân thực hiện việc sáp nhập ngược, các nhà đầu tư có thực sự có đủ thanh khoản không?Các công ty nhỏ hơn có thể không sẵn sàng để trở thành công ty đại chúng, bao gồm thiếu quy mô hoạt động và tài chính. Do đó, họ không thể thu hút sự chú ý của nhà phân tích từ Wall Street; sau khi sáp nhập ngược được hoàn thành, các nhà đầu tư ban đầu có thể thấy rằng không có nhu cầu cổ phiếu của họ.

Sự sáp nhập ngược không thay thế nguyên tắc cơ bản âm thanh.
Để cổ phần của công ty hấp dẫn các nhà đầu tư tiềm năng, bản thân công ty nên có sức thu hút về mặt hoạt động và tài chính.

Một sự thất bại tiềm ẩn đáng kể khi một công ty tư nhân được công khai là các nhà quản lý thường thiếu kinh nghiệm về các quy định bổ sung và tuân thủ các yêu cầu về việc trở thành một công ty giao dịch công khai. Những gánh nặng này (và chi phí về mặt thời gian và tiền bạc) có thể mang lại ý nghĩa quan trọng và nỗ lực ban đầu để tuân thủ các quy định bổ sung có thể dẫn đến tình trạng trì trệ và kém hiệu quả nếu các nhà quản lý dành nhiều thời gian hơn cho các vấn đề hành chính hơn là điều hành doanh nghiệp. Để giảm bớt rủi ro này, các nhà quản lý của công ty tư nhân có thể hợp tác với các nhà đầu tư của vỏ công chúng có kinh nghiệm làm cán bộ, giám đốc của công ty đại chúng. Giám đốc điều hành có thể thuê thêm nhân viên (và tư vấn bên ngoài) với kinh nghiệm tuân thủ liên quan. Các nhà quản lý cần đảm bảo rằng công ty có cơ sở hạ tầng hành chính, nguồn lực, bản đồ đường bộ và kỷ luật văn hoá để đáp ứng các yêu cầu mới sau khi sáp nhập. Kết luận Việc sáp nhập ngược lại là một lựa chọn chiến lược hấp dẫn cho các nhà quản lý của các công ty tư nhân để đạt được vị thế công ty công. Đây là một lựa chọn thay thế ít tốn kém và ít tốn kém hơn so với IPO thông thường. Với tư cách là công ty đại chúng, ban lãnh đạo có thể có được sự linh hoạt hơn về mặt tài chính, và các nhà đầu tư của công ty cũng có thể thưởng thức tính thanh khoản cao hơn. Tuy nhiên, các nhà quản lý cần phải nhận thức được những gánh nặng tuân thủ bổ sung mà các công ty nhà nước phải đối mặt và đảm bảo rằng thời gian và năng lượng đủ dài để tiếp tục phát triển kinh doanh. Đó là sau khi tất cả các công ty mạnh, với triển vọng mạnh mẽ, sẽ thu hút đủ chuyên gia phân tích cũng như lợi ích của nhà đầu tư tiềm năng. Thu hút các yếu tố này có thể làm tăng giá trị cổ phiếu và tính thanh khoản của cổ đông. (Để biết thêm thông tin, hãy đọc bài viết có liên quan của chúng tôi

Hướng dẫn lắp đặt ngược lại .)